11 августа 1961-го Дадра и Нагар-Авели официально вошли в состав Индии как союзная территория. В то же время начинается подготовка к военной операции против оставшихся частей Португальской Индии.
Подготовка к операции была закончена в декабре.
Командовал ею глава Южного командования сухопутных войск генерал-лейтенант Чаудхури (да, тот самый, что присоединил к Индии Хайдарабад). Для захвата Гоа выделялись 17-я пехотная дивизия (командир – генерал-майор К.П.Кандит) и 50-я парашютная бригада (командир – бригадир Сагат Сингх). Захват Дамана был поручен 1-му Маратхскому полку лёгкой пехоты (командир – генерал-майор Си.Джи.Бхонсле), захват Диу – 20-му Раджпутского полка и 4-му Мадрасского полка батальонам.
Действиями авиации руководил глава Западного командования ВВС вице-маршал Эрик Пинту, самолёты (20 "Канберр", 6 "Вампиров", 6 "Тайфунов", 6 "Хантеров" и 4 "Мистери") действовали с баз в Пуне и Самбре.
К операции были привлечены практически все индийские ВМФ – 2 крейсера, 1 эсминец, 8 фрегатов, 4 минных тральщика – под командованием контр-адмирала Б.С.Сомана. Лёгкий авианосец "Викрам" был выведен на патрулирование в сотне миль от Гоа, чтобы воспрепятствовать иностранному военному вмешательству.
Общая численность индийских войск, привлечённых для участия в операции, достигала 45 тысяч.

Из количества развёрнутых индийских войск и их действий в ходе конфликта видно, что те, кто планировал операцию, заметно переоценили силы португальцев, предполагая наличие у них "Сэйбров" и танков. И очевидно, что считалось весьма вероятным вооружённое вмешательство со стороны Запада, прежде всего Великобритании.
Индийцы не верили публичным заявлениям британских политиков, полагая многовековой англо-португальский союз вещью реальной. Основания так думать в обстановке 1961 года у них были – не прошло и полугода, как мир стал свидетелем британской военной операции по спасению Кувейта от иракской угрозы. Не была забыта и операция 1958-го по спасению Иордании от угрозы революции.
Ремарка насчёт разведданных. Португальская ПИДЕ считала (и много позднее это подтвердилось), что индийцы имели хорошую разведсеть в Гоа. Так что информация у индийской стороны должна была быть. Но почему-то она не была доведена до тех, кто планировал и готовил операцию. Очередной пример индийского бардака? Или противоречия между разведкой и армией, противоречия в самом армейском руководстве (как раз в те годы там кипели нешуточные страсти)?
Силы, противостоящие индийцам в Португальской Индии, были просто несравнимы.
Министр обороны генерал Жулиу Ботенью Мониз предупредил в марте 1960-го Салазара, что попытка удержания Гоа будет самоубийством. Его поддержал заместитель министра армии полковник Франсишку да Кошта Гомеш (будущий президент Португалии в 1974-76 годах, который и поставит точку в этой истории) и другие высшие офицеры.
Очевидно, не надеясь, что совет будет услышан, в конце 1960-го Кошта Гомеш, посетивший Гоа, распорядился сократить численность войск в Португальской Индии с 12 до трёх с половиной тысяч. Падение группировки Ботенью Мониза - Кошты Гомеша в ходе острой внутриполитической борьбы в Португалии весной 1961-го не изменило отношение армейского командования к Гоа.
Таким образом, в Гоа к декабрю находилось 3995 военнослужащих (включая 810 местных из вспомогательных подразделений), 1040 полицейских и 400 пограничников. Основные силы дислоцировались в городах, на границе размещались небольшие подразделения ЭРЕК (Esquadrão de Reconhecimento – части быстрого реагирования), занимавшиеся борьбой с партизанами.
Флот представляли старый фрегат "Афонсу де Альбукерке", участвовавший ещё в гражданской в Испании, и три сторожевых катера. ВВС не имелось.

В октябре 1961-го индийское правительство собрало в Нью-Дели 4-дневную конференцию по проблеме португальского колониализма, в которой участвовали представители освободительных движений из африканских колоний. После неё, Неру, выступая на митинге в Бомбее, сказал: "Действия Португалии вынуждают нас прибегнуть к иным средствам разрешения проблемы… Не сомневаюсь, что очень скоро Гоа будет освобождён".
В преддверии назначенных на февраль 1962-го всеобщих выборов оппозиционеры справа (Джана Сангх) и слева (коммунисты) требовали скорейшего освобождения Гоа силой. Да и международные союзники давили - в сентябре 1961-го на саммите Неприсоединения в Белграде африканские лидеры публично бросали из-за Гоа в адрес Неру обвинения в том, что он "растерял антиколониальный запал".
Министр обороны В.К.Кришна Менон, убеждая Неру начать операцию, резонно указывал, что "маленькая победоносная война" добавит Конгрессу немало голосов избирателей. Сам Неру испытывал сомнения до последнего момента. Менон в своих воспоминаниях даже указывал, что Неру якобы вечером 17-го декабря распорядился отменить операцию, но Менон это указание проигнорировал.

24 ноября 1961-го рыбацкий баркас "Сабармати" из Кочина случайно заплыл в территориальные воды Португальской Индии около Анджедивских островов. Португальские солдаты, решив, что индийцы пытаются высадить десант, открыли огонь по баркасу, 1 рыбак был убит. Так был получен повод.
Индия заявила протест и 28 ноября направила для патрулирования и защиты рыбаков фрегат "Кирпан" и эсминец "Раджпут". В самой Индии газеты требовали решительных мер, в индийских городах происходили антипортугальские демонстрации.
Стало очевидно, что развязка приближается.